PREGUNTES MÉS FREQÜENTS RELACIONADES AMB LES SOCIETATS PROFESSIONALS

Tot seguit, us avancem les tretze preguntes més freqüents que,   de ben segur, us permetran tenir un primer coneixement sobre les Societats Professionals.

1.         Que és una Societat Professional ?

Una SP és aquella que té per objecte social, únic i exclusiu, l'exercici en comú de l'activitat professional. És activitat professional la que requereix, pel seu exercici, titulació universitària oficial i la seva inscripció obligatòria en el Col·legi Professional corresponent. Per això, són SP aquelles societats (civils o mercantils) mitjançant les quals els metges exerceixin de forma col·lectiva la medicina.

2.         Quins tipus societaris poden adoptar les SP ?

Les SP poden adoptar qualsevol forma societària de les previstes al nostre ordenament jurídic, es a dir, poden ser societats personalistes (societats col·lectives, comanditàries i, les més comuns, les societats civils ) i societats capitalistes ( SL i SA). Per distingir el caràcter de professional, aquestes societats hauran d'afegir "P" o "Professional" en la denominació social.

3.         Està el contracte de SP subjecte a alguna formalitat?

Si. Qualsevol que sigui la forma societària de la SP (incloses les societats civils), haurà   de formalitzar-se en escriptura pública, inscriure's en el Registre Mercantil i en el Registre de SP del Col·legi Professional que correspongui. Sense la inscripció en el Registre Mercantil, la societat no tindrà personalitat jurídica pròpia.

El contracte social, a més de recollir les mencions pròpies de cada forma social adoptada, haurà de contenir una sèrie de mencions referides als socis, professionals o no; dels administradors, indicant si són o no professionals; del col·legi professional de pertinença i de l'activitat  que constitueix l'objecte social.

4.         És obligatori constituir-se en SP ?

Si. Sempre que la societat (civil o mercantil) tingui per objecte social l'exercici en comú d'una o varies activitats professionals.   A més, la Llei imposa que l'objecte social de la SP  haurà de quedar reduït  exclusivament a aquest.

També tindran aquesta obligació, els professionals que s'agrupen per prestar col·lectivament  els seus serveis ja que són SP encara que, formalment i davant de tercers, no estiguin constituïts com a tals. La Llei presumeix que hi ha exercici en comú quan es desenvolupi públicament sota una denominació comuna o col·lectiva, o s'emetin factures, minutes, rebuts, sota aquesta denominació. En aquest supòsit, tots els professionals actuants hauran de respondre solidàriament dels deutes i responsabilitats que se'n derivin de l'exercici col·lectiu de l'activitat professional

5.         Han d'adaptar-se a la nova regulació les societats preexistents ?

Si. El termini per adaptar-se a la Llei i sol·licitar la seva inscripció en el Registre Mercantil abans del 16 de juny de 2008. Cas de no fer-ho, la Llei sanciona el incompliment amb el tancament registral i, a data 16 de desembre de 2008, amb la dissolució de ple dret de la societat, el que suposarà la cancel·lació immediata i d'ofici per part del Registrador Mercantil dels assentaments de la societat.

6.         Quina responsabilitat civil s'assumeix quan s'exerceix una activitat professional col·lectivament sense adoptar la forma de  "societat professional"?

La mateixa que estableix la Llei per a les SP.   Es a dir: responen personalment els socis que hagin actuat, solidàriament amb la societat.

7.         Han de constituir una SP els metges que exclusivament comparteixen infrastructures i despeses ?

No. Compartir exclusivament infrastructures i despeses és una forma de cooperació entre professionals que exerceixen individualment la professió i que únicament posen en comú recursos materials (lloguer de l'espai, despeses de recepcionista...etc).

S'haurà de tenir molta cura en els signes distintius (targetes, papereria, publicitat, plaques, etc) que utilitzem per tal de no crear confusió en el usuari. Convé recordar la presumpció que estableix la Llei en aquest sentit i que s'ha exposat anteriorment.

8.         Pot una SP tenir per objecte la realització de varies activitats professionals?

Si. La Llei autoritza la creació de societats multidisciplinars, es a dir, que tenen per objecte la realització de diverses activitats professionals. Però exigeix que no es tracti de professions incompatibles entre sí.

Recordem que és activitat professional la que requereix, pel seu exercici, titulació universitària oficial i la seva inscripció obligatòria en el Col·legi Professional corresponent.

9.         Han de ser metges tots els socis ?

La voluntat del legislador és que el control de l'activitat professional, mitjançant l'agrupació de professionals, quedi sota el domini i la gestió dels propis professionals. Per això exigeix que els socis professionals mantinguin el control i la gestió de la SP de manera que les ¾ parts del capital i dels drets de vot (en les societats mercantils) o bé les ¾ del patrimoni social i del número de socis (en les societats personalistes) hauran de pertànyer als socis professionals.

En conseqüència, la SP podrà tenir socis inversors, no professionals, que aportin capital a la societat front els socis professionals que contribueixen amb la seva activitat, sempre i quan, la seva participació no excedeixi de ¼ part del capital i dels drets de vot.

10.      Han de ser metges els administradors de una SP ?

L'administració d'una SP pot recaure en un únic administrador, més d'un (solidaris o mancomunats) o en un Consell d'Administració, però, en tot cas, les ¾ parts del seus membres hauran de ser socis professionals. Per aquest motiu, quan es tracti d'un Administrador únic o un Conseller Delegat aquests seran socis professionals.

11.        És la SP responsable dels danys ocasionats per actes professionals ?

La SP i els professionals, socis o no, que hagin actuat són responsables solidàriament pels deutes socials derivats dels actes professionals. La llei estableix el caràcter obligatori de la contractació d'una pòlissa d'assegurança que cobreixi la responsabilitat civil de la societat derivada de l'exercici professional.

Cal recordar que la LOPS ja establia aquesta obligatorietat en relació als professionals sanitaris, siguin persones físiques o jurídiques. Per la qual cosa, en l'àmbit de la medicina la Llei ve a reforçar la obligació establerta a l'any 2003.

Però, no hem d'oblidar l'extensió del règim de responsabilitat que la Llei   aplica als supòsits en que dos o més professionals desenvolupen col·lectivament una activitat professional, sense constituir-se en Societat Professional i malgrat estar-ne obligat per Llei. La norma atribueix a tots els professionals actuants la responsabilitat solidària  pels deutes i responsabilitats que se'n derivin de l'exercici col·lectiu de l'activitat professional.

12.      És aplicable a la SP el règim deontològic i disciplinari fins ara atribuït al metge ?

La SP es configura com una nova classe de professional col·legiat i, per tant, sotmès al règim deontològic i disciplinari propi de l'activitat professional, podent ser aquesta objecte de sanció disciplinaria, sens perjudici de la responsabilitat personal del professional actuant.

És important saber que es fan extensives a la SP les causes d'incompatibilitat i inhabilitació per a l'exercici de la professió que puguin afectar a qualsevol dels socis, exceptuant el cas que l'afectat hagi estat exclòs de la societat.

13.      Què hem de saber del Registre Col·legial de Societats Professionals ? 

Que és obligatori. S'hi han d'inscriure totes les societats professionals que actuïn dins làmbit del territori del COMB, així com qualsevol modificació que s'esdevingui, de socis, administradors o de contingut del contracte social.

Que NO és constitutiu, la personalitat jurídica   s'adquireix per la inscripció de la societat en el Registre Mercantil.

Que la inscripció en aquest registre configura a la Societat Professional com una nova classe de professional col·legiat, sotmesa als mateixos drets, obligacions i sistema de responsabilitat disciplinari i deontològic que el col·legiat individual.

Que és públic i dona transparència de la composició societària,  i seguretat als usuaris.

Aquest registre entrarà en funcionament el proper 11 de febrer d' enguany i es regirà pel Reglament que va ser aprovat per l'Assemblea de Compromissaris del passat 11 de desembre.